Un accord d'exploitation LLC doit être sérieusement envisagé si votre organisation commerciale vous oblige à naviguer dans les eaux difficiles, imprévisibles et qui se chevauchent du droit et des affaires.
Quand créer une société à responsabilité limitée (SARL)), cet accord est l’élément fondateur qui oriente votre organisation d’entreprise dans la bonne direction.
Documenter cet accord est un moyen infaillible d'assurer la pleine conformité avec les dernières réglementations commerciales et légales dans votre état et au-delà.
Lisez la suite pour savoir ce qu'est un accord d'exploitation LLC, comment il fonctionne et ce qu'il doit inclure.
Définition de l'accord d'exploitation LLC
A société à responsabilité limitée est l'une des structures commerciales les plus populaires auprès de diverses organisations commerciales américaines en raison du niveau de protection contre la responsabilité qu'elle offre. les petites entreprises.
Un accord d'exploitation LLC est un document officiel qui définit les termes et conditions d'une organisation commerciale en fonction des besoins uniques de ses membres. Il décrit la hiérarchie pour les décideurs fonctionnels et financiers.
Bien qu'il ne soit pas obligatoire d'avoir ce document dans la plupart des États, il s'agit d'une couche de protection cruciale pour la création d'une LLC.
Chaque membre de l'organisation doit signer le document et accepter lesdites conditions. Il s'agit d'un document juridiquement contraignant exigeant que chaque entreprise membre adhère à un ensemble de règles spécifiques. Ce document permet aux propriétaires d'entreprise de spécifier leurs propres règles de gestion des opérations et des affaires internes.
Si vous ne rédigez pas de contrat d'exploitation LLC, votre LLC devra fonctionner selon les règles commerciales par défaut de votre état. Un accord d'exploitation LLC définit le nombre de membres d'une entreprise, la manière dont elle gère les impôts, qui peut vendre des actions, qui peut partager les bénéfices, etc.
Comment ça marche
Un accord d'exploitation LLC fonctionne en identifiant clairement les éléments suivants :
- Votre organisation commerciale;
- La structure de votre entreprise;
- La propriété de votre entreprise ;
- Devoirs des membres ; et
- Caractéristiques structurelles de votre organisation.
Puisqu'il s'agit d'un document juridiquement contraignant, il comprend des informations de base sur les propriétaires (membres) d'une LLC. Il détermine également comment une entreprise doit gérer des procédures spécifiques, y compris le traitement fiscal de l'organisation.
Nous pouvons définir les accords d'exploitation LLC comme des contrats légaux entre/parmi les propriétaires d'entreprise ou les membres de sociétés à plusieurs membres. Ces contrats décrivent clairement les choses que chaque membre peut ou ne peut pas faire et établissent des lignes directrices pour la gestion de certaines opérations vitales.
Une entreprise peut choisir de garder un accord confidentiel ou public en fournissant la preuve d'un document existant. En cas de litige, les membres se réservent le droit d'apporter des modifications et des mises à jour aux accords d'exploitation LLC existants.
Un accord d'exploitation LLC fonctionne également en protégeant votre organisation commerciale contre :
- Responsabilité personelle – la société est une entité distincte des propriétaires, et chaque membre possède des limites de pouvoir et des responsabilités claires ;
- Responsabilité financière – indique qui est responsable de la gestion financière et de l'argent de l'entreprise ;
- Partage de secrets commerciaux – détermine le niveau de protection et de contrôle de la propriété intellectuelle ; et
- Conflits d'intérêts – définit les conflits d'intérêts potentiels et comment les atténuer.
Que doit-il inclure ?
Le format général de l'accord d'exploitation LLC comprend les éléments suivants :
- Le pourcentage de propriété de chaque membre ;
- Les droits de vote et les responsabilités de chaque membre ;
- Un cadre des pouvoirs légaux et des devoirs des membres ;
- La répartition des profits et des pertes entre les membres éligibles ;
- Les règles de vote et de tenue des assemblées ;
- Les problèmes de gestion LLC et comment les résoudre ; et
- Dispositions d'achat-vente et de rachat si un membre souhaite vendre ses actions ou quitter l'organisation (décès du membre inclus).
Ce document devrait également énoncer les lignes directrices et les définitions des termes spécifiques de l'accord d'exploitation.
Enfin, un contrat légal doit décrire l'objet de la société, son emplacement, la période pendant laquelle elle a l'intention de fonctionner, les options d'imposition préférables, la gestion facultative des membres et une déclaration de son intention de se former.
Un contrat légal tel qu'un accord d'exploitation LLC vous offre le contrôle, la protection et la liberté de gérer vos opérations commerciales comme bon vous semble.
Sections de l'accord d'exploitation
Vous devez inclure six sections essentielles dans un accord d'exploitation LLC.
Passons rapidement en revue chacun d'eux.
1. Organisation
La première section d'un accord d'exploitation LLC doit contenir des informations de base sur l'organisation de l'entreprise. Il définit et solidifie les prémisses et les décisions les plus fondamentales et les plus critiques.
Généralement, cela inclut le nom officiel de votre LLC, son emplacement ou son lieu d'exploitation, sa durée, l'identifiant du siège social dédié de l'entreprise. agent enregistré, sa déclaration d'intention et sa structure de gestion.
2. Gestion et vote
Les gestionnaires et les membres peuvent gérer une LLC. Si vous optez pour des managers, vous devez inclure la nomination des managers dans votre contrat d'exploitation LLC, les procédures et les conditions de remplacement et de révocation des managers, les responsabilités et les devoirs, ainsi que la fréquence et la nature des procédures de vote et de réunion.
Un accord d'exploitation LLC détermine également comment les membres peuvent voter. En règle générale, leurs droits de vote correspondent à leur pourcentage d'intérêt. Vous pouvez utiliser les comptes de capital, les engagements et les contributions pour déterminer les droits de vote et de veto.
3. Apports en capital
Chaque membre reçoit un compte de capital. Leurs apports en capital initiaux déterminent leur pourcentage d'intérêt initial. Ils peuvent fournir un apport en capital à la LLC par le biais d'un billet à ordre, de services rendus, de biens ou d'espèces.
Si un membre décide d'apporter autre chose qu'en espèces, les autres membres se réservent le droit de négocier la valeur de cet apport en capital.
Un accord d'exploitation LLC traite également du nombre d'apports de capital initiaux et de la nécessité d'éventuels futurs appels de capitaux.
4. Répartition
Un accord d'exploitation LLC devrait définir la règle par défaut de répartition proportionnelle des distributions, des pertes et des bénéfices entre les membres éligibles, en leur accordant des droits économiques spécifiques pour modifier les règles de répartition.
5. Changements d'adhésion
Les membres vont et viennent, et les changements de membres peuvent être assez fréquents parmi les LLC. C'est pourquoi cette section d'un accord d'exploitation LLC détermine la procédure de gestion des changements d'adhésion tels que :
- Ajouter de nouveaux membres ;
- Échange d'adhésion entre les nouveaux membres et les membres existants ;
- Déterminer si les membres ont le droit de veto dans les situations où d'autres membres décident de vendre leurs actions ;
- Décès du membre ;
- Faillite d'un membre ;
- Divorce entre membres;
- handicap du membre ;
- Retrait volontaire d'un membre d'un poste ; et
- Expulsion du membre.
6. Dissolution
Cette section reflète le meilleur plan d'action pour dissoudre la LLC en déterminant les circonstances de la dissolution et la manière de procéder avec les affaires et les actifs de l'organisation.
Différents types
Il existe quatre principaux types d'accords d'exploitation LLC. Nous allons tous les expliquer brièvement.
Série protégée LLC
Vous pouvez gérer plusieurs actifs ou propriétés sous une seule LLC unifiée. Le meilleur exemple est le Delaware séries LLC. Si vous former une série LLC dans le Delaware, vous avez la possibilité de séparer chaque actif, entité ou propriété.
La série protégée LLC vous permet de traiter chaque propriété ou actif comme une entité distincte.
Les accords d'exploitation de la série protégée LLC vous donnent le pouvoir de diviser votre LLC en catégories distinctes.
Chaque catégorie vous donne le pouvoir et la liberté de :
- Posséder, gérer et contrôler des catégories distinctes de propriétés ou d'actifs ;
- Tenir des registres financiers séparés ;
- Gérez différents types d'entreprises; et
- Protégez chaque catégorie de tout risque financier associé à d'autres séries.
Il n'y a aucune limitation de série concernant une série LLC du Delaware. Vous avez également deux options pour en former une : série enregistrée et série protégée.
Delaware LLC à plusieurs membres
Une Delaware LLC à plusieurs membres est un modèle commercial à plusieurs classes qui permet aux propriétaires de LLC de former des LLC en divisant les membres éligibles en différentes catégories ou classes. Les propriétaires attribuent des devoirs et une liberté inégaux à des catégories de membres distinctes.
Ils peuvent également structurer davantage chaque classe en groupes uniques avec des droits de vote, de rapport, économiques et autres variables.
Une structure Delaware LLC à plusieurs membres est accompagnée d'un accord d'exploitation multi-classes que les propriétaires de LLC peuvent personnaliser pour inclure les informations de base sur des membres spécifiques et leurs responsabilités et droits désignés.
Les fondateurs de Delaware LLC déterminent des dispositions et des directives spécifiques pour toutes les particularités pertinentes de LLC telles que la gouvernance, la responsabilité et le pouvoir, conformément à la liberté contractuelle de Delaware LLC.
Une LLC multi-membres du Delaware vous permet de spécifier chaque classe que vous souhaitez séparer dans l'accord d'exploitation LLC et de définir les pouvoirs, privilèges, droits de chaque groupe et les choses qu'ils ne sont pas autorisés à faire.
LLC multi-membres
Les accords d'exploitation LLC multi-membres s'appliquent aux sociétés à responsabilité limitée gérées par des membres et gérées par des gestionnaires.
Le premier scénario implique des situations où les membres se chargent de toutes les opérations essentielles de LLC. Ils rédigent l'accord d'exploitation LLC multi-membres qui leur permet de prendre des décisions en votant en fonction de leur part d'intérêts ou par membre.
Cet accord d'exploitation LLC leur permet en outre d'apporter diverses personnalisations au document en attribuant des droits et des responsabilités uniques, spécifiques ou supplémentaires à chaque membre.
Ils peuvent également exiger que des membres spécifiques acceptent certains devoirs et droits, tant qu'ils ne vont pas à l'encontre de l'ordre public ou ne sont pas illégaux.
Dans les scénarios LLC gérés par le gestionnaire, l'accord d'exploitation définit clairement le ou les dirigeants des opérations de l'entreprise.
Les membres existants se réservent le droit de sélectionner des tiers gérants qui dirigeraient l'entreprise. Cependant, ces gestionnaires ne peuvent pas être membres eux-mêmes. Les membres sont libres d'imposer des limitations aux managers sélectionnés et de contracter, nommer ou élire un manager pour ces postes.
SARL unipersonnelle
Une structure d'entreprise LLC à membre unique n'exige pas qu'un propriétaire rédige un accord d'exploitation juridiquement contraignant. Pourtant, la plupart des professionnels vous conseillent de signer et de dater ce document, surtout si vous en êtes le propriétaire (membre principal).
Il existe des lignes directrices et des dispositions que le membre principal doit inclure dans un contrat juridique LLC à membre unique pour assurer une protection contre toute responsabilité au-delà de ce que le code d'État de protection de la responsabilité décrit déjà.
Un accord d'exploitation de LLC à membre unique est avantageux lorsque le membre principal décède ou devient incapable d'exploiter la LLC.
Conclusion
Un accord d'exploitation LLC profite à votre entreprise à bien des égards. Il protège vos opérations commerciales contre les responsabilités, assure votre statut d'entreprise et limite la responsabilité personnelle de vos membres.
Il fournit la base pour renforcer les accords centraux entre les propriétaires et les membres et définit les conditions de répartition de la rémunération, de la propriété, des devoirs, des droits, etc.
L'accord d'exploitation LLC permet également aux dirigeants de définir clairement les processus commerciaux vitaux et garantit la pleine conformité avec les lois et réglementations de l'État.
Enfin, la rédaction d'un accord d'exploitation LLC est un moyen infaillible d'ajouter de la légitimité à votre entreprise et de présenter votre entreprise comme faisant autorité et digne de confiance.
