Um contrato operacional de LLC deve ser seriamente considerado se sua organização comercial exigir que você navegue pelas águas desafiadoras, imprevisíveis e sobrepostas da lei e dos negócios.
Quando iniciar uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC), este acordo é o fator fundamental que aponta a direção certa para sua organização empresarial.
Documentar este contrato é uma maneira infalível de garantir a conformidade total com as regulamentações comerciais e legais mais recentes em seu estado e além.
Continue lendo para descobrir o que é um contrato operacional de LLC, como funciona e o que deve incluir.
Contrato operacional da LLC definido
A sociedade de responsabilidade limitada é uma das estruturas empresariais mais populares para uma variedade de organizações empresariais dos EUA devido ao nível de proteção contra responsabilidade que oferece pequenas empresas.
Um contrato operacional de LLC é um documento oficial que define os termos e condições de uma organização comercial de acordo com as necessidades exclusivas de seus membros. Ele descreve a hierarquia para os tomadores de decisão funcionais e financeiros.
Embora não seja obrigatório ter este documento na maioria dos estados, é uma camada crucial de proteção para a criação de uma LLC.
Cada membro da organização deve assinar o documento e concordar com os referidos termos. É um documento juridicamente vinculativo que exige que todos os membros da empresa cumpram um conjunto específico de regras. Este documento permite que os proprietários de negócios especifiquem suas próprias regras para gerenciar operações e assuntos internos.
Se você não redigir um contrato operacional de LLC, sua LLC terá que operar de acordo com as regras comerciais padrão de seu estado. Um contrato operacional da LLC define quantos membros uma empresa possui, como ela lida com impostos, quem pode vender ações, quem pode compartilhar os lucros e muito mais.
Como Funciona
Um contrato operacional de LLC funciona identificando claramente os seguintes elementos:
- Sua organização empresarial;
- A estrutura da sua empresa;
- propriedade da sua empresa;
- deveres do membro; e
- Características estruturais da sua organização.
Por ser um documento juridicamente vinculativo, inclui informações básicas sobre os proprietários (membros) de uma LLC. Também determina como uma empresa deve lidar com procedimentos específicos, incluindo o tratamento tributário da organização.
Podemos definir os acordos operacionais da LLC como contratos legais entre proprietários de empresas ou membros de empresas com vários membros. Esses contratos descrevem claramente as coisas que cada membro pode ou não fazer e estabelece diretrizes para lidar com certas operações vitais.
Uma empresa pode optar por manter um contrato confidencial ou público, fornecendo prova de um documento existente. Se surgir qualquer disputa, os membros se reservam o direito de fazer alterações e atualizações nos acordos operacionais existentes da LLC.
Um contrato operacional de LLC também funciona protegendo sua organização comercial de:
- Responsabilidade pessoal – a empresa é uma entidade separada dos proprietários, e cada membro possui limites de poder e responsabilidades claros;
- Passivo financeiro – define quem é responsável pela gestão financeira e pelo dinheiro da empresa;
- Compartilhamento de segredo comercial – determina o nível de proteção e controle sobre a propriedade intelectual; e
- Conflitos de interesse – define potenciais conflitos de interesse e como mitigá-los.
O que deve incluir?
O formato geral do contrato operacional da LLC inclui os seguintes elementos:
- A porcentagem de propriedade de cada membro;
- Os direitos de voto e responsabilidades de cada membro;
- Um quadro de poderes e deveres legais dos membros;
- A alocação de lucros e perdas entre os membros elegíveis;
- As regras relativas à votação e à realização das assembleias;
- Os problemas de gerenciamento da LLC e como resolvê-los; e
- Disposições de compra e venda se um membro quiser vender as ações de sua empresa ou deixar a organização (incluindo a morte do membro).
Este documento também deve estabelecer as diretrizes e definições de termos específicos no acordo operacional.
Finalmente, um contrato legal deve definir o objetivo da empresa, sua localização, o período em que pretende operar, opções de tributação preferenciais, gestão de sócios opcional e uma declaração de sua intenção de constituir.
Um contrato legal, como um acordo operacional de LLC, oferece a você controle, proteção e liberdade para gerenciar suas operações comerciais da maneira que achar melhor.
Seções do contrato operacional
Você deve incluir seis seções essenciais em um contrato operacional de LLC.
Vamos revisar rapidamente todos eles.
1. Organização
A primeira seção de um contrato operacional de LLC deve conter informações básicas sobre a organização empresarial. Ele define e solidifica as premissas e decisões mais básicas e críticas.
Normalmente, isso inclui o nome oficial da sua LLC, sua localização ou local de operação, sua duração, o ID do endereço dedicado da empresa agente registrado, sua declaração de propósito e sua estrutura de gestão.
2. Gestão e votação
Tanto os gerentes quanto os membros podem gerenciar uma LLC. Se você optar por gerentes, deverá incluir a nomeação de gerentes em seu contrato operacional de LLC, procedimentos e termos para substituição e remoção de gerentes, responsabilidades e deveres e a frequência e natureza dos procedimentos de votação e reunião.
Um contrato operacional da LLC também determina como os membros podem votar. Normalmente, seus direitos de voto correspondem às suas participações percentuais. Você pode usar contas de capital, compromissos e contribuições para determinar os direitos de voto e veto.
3. Contribuições de capital
Cada membro recebe uma conta de capital. Suas contribuições iniciais de capital determinam seus percentuais iniciais de participação. Eles podem fornecer uma contribuição de capital para a LLC por meio de uma nota promissória, serviços prestados, propriedade ou dinheiro.
Se um membro decidir contribuir com algo que não seja dinheiro, os outros membros reservam-se o direito de negociar o valor desse aporte de capital.
Um contrato operacional de LLC também aborda o número de contribuições iniciais de capital e a necessidade de potenciais futuras chamadas de capital.
4. Distribuições
Um contrato operacional de LLC deve definir a regra padrão de alocação proporcional de distribuições, perdas e lucros entre os membros elegíveis, concedendo-lhes direitos econômicos específicos para alterar as regras de alocação.
5. Mudanças de membros
Os membros vêm e vão, e as mudanças na associação podem ser bastante frequentes entre as LLCs. É por isso que esta seção de um contrato operacional da LLC determina o procedimento para lidar com alterações de associação, como:
- Adição de novos membros;
- Troca de membros entre membros novos e existentes;
- Determinar se os membros têm direito de veto nas situações em que outros membros decidam vender suas ações;
- falecimento do membro;
- Falência do membro;
- Divórcio entre membros;
- deficiência do membro;
- Retirada voluntária do cargo de membro; e
- Expulsão do membro.
6. Dissolução
Esta seção reflete o melhor curso de ação para dissolver a LLC, determinando as circunstâncias da dissolução e como proceder com os negócios e ativos da organização.
Tipos diferentes
Existem quatro tipos principais de acordos operacionais de LLC. Vamos explicar brevemente todos eles.
Série protegida LLC
Você pode gerenciar vários ativos ou propriedades em uma LLC unificada. O melhor exemplo é o Delaware série LLCs. Se você formar uma série LLC em Delaware, você tem a opção de separar cada ativo, entidade ou propriedade.
A série protegida LLC permite que você trate cada propriedade ou ativo como uma entidade separada.
Os contratos operacionais da Protected Series LLC dão a você o poder de dividir sua LLC em categorias distintas.
Cada categoria dá a você o poder e a liberdade para:
- Possuir, gerenciar e controlar categorias separadas de propriedades ou ativos;
- Manter registros financeiros separados;
- Executar diferentes tipos de negócios; e
- Proteja cada categoria de quaisquer riscos financeiros associados a outras séries.
Não há limitações de série em relação a uma LLC da série Delaware. Você também tem duas opções para formar uma: série registrada e série protegida.
Delaware LLC de vários membros
Uma Delaware LLC com vários membros é um modelo de negócios multiclasse que permite que os proprietários de LLC formem LLCs dividindo os membros qualificados em diferentes categorias ou classes. Os proprietários atribuem deveres desiguais e liberdade para separar classes de membros.
Eles também podem estruturar ainda mais cada classe em grupos únicos com direitos variáveis de votação, relatórios, econômicos e outros.
Uma estrutura de Delaware LLC de vários membros vem com um contrato operacional de várias classes que os proprietários de LLC podem personalizar para incluir as informações básicas sobre membros específicos e suas responsabilidades e direitos designados.
Os fundadores da Delaware LLC determinam disposições e diretrizes específicas para todas as particularidades pertinentes da LLC, como governança, responsabilidade e poder, de acordo com a liberdade de contrato da Delaware LLC.
Uma Delaware LLC de vários membros permite que você especifique cada classe que deseja manter separada no contrato operacional da LLC e defina os poderes, privilégios, direitos de cada grupo e as coisas que eles não podem fazer.
LLC de vários membros
Os acordos operacionais de LLC com vários membros se aplicam a sociedades de responsabilidade limitada gerenciadas por membros e gerenciadas por gerentes.
O primeiro cenário envolve situações em que os membros se encarregam de todas as operações essenciais da LLC. Eles rascunham o acordo operacional da LLC de vários membros que lhes permite tomar decisões votando de acordo com sua participação ou por membro.
Este contrato operacional da LLC permite ainda que eles façam várias personalizações no documento, atribuindo direitos e responsabilidades exclusivos, específicos ou adicionais a cada membro.
Eles também podem exigir que membros específicos aceitem certos deveres e direitos, desde que não contrariem as políticas públicas ou sejam ilegais.
Em cenários de LLC gerenciados por gerentes, o acordo operacional define claramente o líder ou líderes das operações da empresa.
Os membros existentes reservam-se o direito de selecionar gerentes terceirizados que administrariam a empresa. No entanto, esses gerentes não podem ser membros. Os membros têm a liberdade de impor quaisquer limitações aos gerentes selecionados e contratar, nomear ou eleger um gerente para esses cargos.
LLC de membro único
Uma estrutura de negócios LLC de membro único não exige que um proprietário redija um contrato operacional juridicamente vinculativo. Ainda assim, a maioria dos profissionais aconselha que você assine e date este documento, especialmente se você for o proprietário (membro principal).
Existem diretrizes e disposições que o membro principal deve incluir em um contrato legal de LLC de membro único para garantir proteção contra qualquer responsabilidade além do que o código estadual de proteção de responsabilidade já descreve.
Um contrato operacional de LLC de membro único é benéfico quando o membro principal morre ou se torna incapaz de operar a LLC.
Conclusão
Um contrato operacional de LLC beneficia sua empresa de várias maneiras. Ele protege suas operações comerciais contra responsabilidades, garante seu status como empresa e limita a responsabilidade pessoal de seus membros.
Ele fornece a base para fortalecer acordos centrais entre proprietários e membros e define os termos para a divisão de remuneração, propriedade, deveres, direitos e muito mais.
O contrato operacional da LLC também permite que os líderes definam processos de negócios vitais com clareza e garantem a conformidade total com as leis e regulamentos estaduais.
Por fim, redigir um contrato operacional de LLC é uma maneira infalível de adicionar legitimidade à sua empresa e descrevê-la como autoritária e confiável.
